股权收购与资产收购区别有哪些

信敏功所解读：股权收购与资产收购区别有哪些

   一般而言，公司收购可以分为股权收购和资产收购。那么，股权收购与资产收购有什么差异呢？下面我所将为大家解读。

我所认为：股权收购与资产收购有以下区别：

一、主体和客体差异

　  股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。

二、负债风险差异

股权收购后，收购公司成为目标公司股东，收购公司在出资范围内对外承担责任，但因目标公司的原有债务对后入股股东的收益有着巨大的影响，因此在股权收购之前，收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况。

   在资产收购中，资产的债权债务状况一般比较清晰，除了一些法定责任，如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此，收购公司只要关注资产本身的债权债务情况就基本可以控制收购风险。

三、税收差异

　　在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司的股东，而与目标公司无关。除了合同印花税，根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》的规定，目标公司股东可能因股权转让所得而缴纳税款。

　　资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同，纳税义务人需要缴纳不同的税种，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。

四、政府审批差异

　　股权收购因目标企业性质的不同，政府监管的宽严程度区别很大。对于不涉及国有股权、上市公司股权收购的，审批部门只有负责外经贸的部门及其地方授权部门，审批要点主要是外商投资是否符合我国利用外资的政策、是否可以享受或继续享受外商投资企业有关优惠待遇等；对于涉及国有股权的，审批部门还包括负责国有股权管理的部门及其地方授权部门，审批要点是股权转让价格是否公平、国有资产是否流失等；对于涉及上市公司股权的，审批部门还包括中国证券监督管理委员会，审批要点是上市公司是否仍符合上市条件、是否损害其他股东利益、是否履行信息披露义务等。

　　资产收购，因目标企业性质的不同，政府监管的宽严程度也有一定的区别。对于目标企业是外商投资企业的，我国尚无明确法律法规规定外商投资企业资产转让需要审批机关的审批，但是因为外商投资企业设立时，项目建议书和可行性研究报告需要经过审批，而项目建议书和可行性研究报告中对经营规模和范围都有明确的说明。

五、第三方权益影响差异

　　股权收购中，影响最大的是目标公司的其他股东。根据《公司法》，对于股权转让必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。此外，根据我国相关法律规定，“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，”因此股权收购可能会因目标公司其他股东的影响而受限。

资产收购中，影响最大的是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人等。对于企业资产的转让，须得到相关权利人的同意，或须履行对相关权利人的义务。

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